Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên có nhiều ưu điểm về hệ thống bộ máy tổ chức, quản lý và cơ cấu vốn. Đây là loại hình được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn để xây dựng mô hình kinh doanh.
Khái niệm công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp Việt Nam. Thành viên góp vốn công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng thành viên không vượt quá 50 người. Các thành viên công ty phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn đã đăng ký.
Theo điều 46, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cụ thể như sau:
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều 46, Luật doanh nghiệp 2020
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Một số điểm nổi bật của công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD.
- Tài sản của công ty được tách bạch với tài sản của các thành viên góp vốn.
- Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ bằng tài sản của chính công ty.
- Trường hợp các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết như đã đăng ký thì sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết trong thời gian trước ngày đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của thành viên.
- Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên và không cần phải góp đủ tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
- Thành viên công ty phải có nghĩa vụ góp vốn và tài sản cho công ty đủ và đúng như đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD.
- Trường hợp chưa hoặc không góp đủ số vốn đã cam kết ban đầu sau thời hạn theo quy định. Thành viên chưa hoặc không góp vốn như đã cam kết sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp thực góp. Đối với phần vốn chưa góp được chào bán theo quyết định của HĐTV.
- Sau 90 ngày, trường hợp các thành viên công ty TNHH 2 thành viên không thực hiện đúng theo cam kết về góp vốn. Công ty phải làm thủ tục đăng ký điều chỉnh trong thời hạn 60 ngày.
- Như vậy có một điểm cần lưu ý là: Trong thời hạn 90 ngày kể trên, nêu công ty phát sinh các khoản nợ hay nghĩa vụ khác thì các thành viên phải hoàn toàn chịu trách nhiệm tương ứng với phạm vi vốn góp đã cam kết mà không phải căn cứ vào phần vốn thực tế đã góp của thành viên.
- Công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên đều không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên cả 2 loại hình doanh nghiệp này đều được phát hành trái phiếu khi đáp ứng đầy đủ các quy định pháp luật và tuân thủ điều lệ công ty.
- Thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp cho cá nhân hay tổ chức khác. Tuy nhiên, việc chuyển phải tuân thủ theo các điều kiện của pháp luật cũng như điều lệ công ty ban hành. Do đó, có phần bị hạn chế hơn so với loại hình công ty cổ phần.
Mô hình, Cơ cấu tổ chức quản lý đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Trong cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm có:
- Hội đồng thành viên
- Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên khi có từ đủ 11 thành viên trở lên thì bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát
- Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, Công ty vẫn hoàn toàn có thể thành lập ban kiểm soát để phục vụ nhu cầu quản trị công ty nếu có nhu cầu.
- Điều lệ công ty quy định cụ thể về quyền, nghĩa vụ, điều kiện, tiêu chuẩn cũng như chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát.
- Hội đồng thành viên của công ty là cơ quan cao nhất, cơ quan này bao gồm tất cả các thành viên công ty. Hội đồng thành viên công ty họp ít nhất mỗi năm một lần, số lần họp cụ thể sẽ do điều lệ công ty quy định.
- Chủ tịch hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể kiêm Giám đốc công ty hoặc Tổng giám đốc công ty.
- Giám đốc hoặc Tổng giám là người trực tiếp điều hành mọi hoạt động kinh doanh của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện.