Khởi sự sẽ làm rõ các khái niệm cũng như các đặc điểm nổi bật liên quan đến loại hình Công ty TNHH một thành viên theo quy định của luật doanh nghiệp năm 2020 để các bạn có thể tiện tham khảo cũng như hiểu rõ thêm về loại hình doanh nghiệp này.
Công ty TNHH một thành viên là loại hình như thế nào?
Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hay một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phần góp vốn điều lệ của công ty.
Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2020 đã quy định đối với công ty TNHH một thành viên cụ thể như sau:
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2020
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Các đặc điểm nổi bật của Công ty TNHH một thành viên
- Công ty TNHH một thành viên được thành lập bởi một cá nhân hay một tổ chức là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty có thể là nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài nếu nhà đầu tư nước ngoài đó đáp ứng các quy định của pháp luật. Đặc điểm này cũng là một trong những cơ sở pháp lý nhằm phân biệt với doanh nghiệp tư nhân khi đối với loại hình này chủ sở hữu doanh nghiệp là một cá nhân.
- Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phần vốn điều lệ đã đăng ký. Đây chính là điểm khác biệt đối với doanh nghiệp tư nhân.
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác và phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định của pháp luật. Lưu ý khi chuyển nhượng một phần có thể dẫn đến thay đổi sang loại hình 2 thành viên trở lên.
- Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu. Đây có thể nó là một điểm hạn chế hơn so với loại hình công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên có quyền được phát hành trái phiếu nhằm mục đích huy động vốn nếu đáp ứng đầy đủ những quy định của pháp luật.
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền và nghĩa vụ gì?
Quyền của cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
- Quyết định các nội dung liên quan đến Điều lệ công ty như sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Quyết định liên quan đến tăng vốn điều lệ của công ty như chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác hay quyền quyết định phát hành trái phiếu doanh nghiệp;
- Quyết định về việc sử dụng lợi nhuận hoạt động kinh doanh của công ty sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ liên quan đến thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;
- Quyết định về việc tổ chức lại, giải thể hay yêu cầu phá sản công ty;
- Thu hồi một phần hay toàn bộ giá trị tài sản của công ty trong trường hợp công ty hoàn thành giải thể hay phá sản;
- Quyền khác theo quy định trong Luật và Điều lệ công ty.
- Quyết định về việc đầu tư, kinh doanh, quản trị nội bộ công ty.
Nghĩa vụ của cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Căn cứ quy định tại Điều 77 Luật doanh nghiệp ban hành năm 2020, chủ sở hữ công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ như sau:
- Góp vốn điều lệ công ty đầy đủ và đúng thời hạn theo quy định.
- Tuân thủ theo Điều lệ công ty đã ban hành.
- Phải xác định rõ ràng, đồng thời tách biệt tài sản của chủ sở hữu với tài sản của công ty.
- Tuân thủ chặt chẽ quy định của pháp luật đối với các vấn đề liên quan trong các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ được quyền thoái vốn bằng cách chuyển nhượng vốn điều lệ cho tổ chức hay cá nhân khác, đối với hình thức khác thì chủ sở hữu có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
- Có một đặc điểm cần lưu ý đó là chủ sở hữu công ty không có quyền được rút lợi nhuận trong trường hợp công ty không thanh toán đầy đủ các khoản nợ hay nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
- Một số nghĩa vụ khác theo quy định và Điều lệ công ty.
Trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng hay tặng cho một phần vốn điều lệ của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc trong khi công ty có thêm thành viên mới, công ty cần phải chuyển đổi loại hình sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc loại hình cổ phần. Công ty cần thực hiện đăng ký thay đổi nội dung Giấy phép kinh doanh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh.